Algemene Voorwaarden NextPrompt

NextPrompt: de besloten vennootschap NextPrompt B.V., gevestigd te Helmond (Vlamovenweg 2, 5708 JV), als opdrachtnemer en gebruiker van deze algemene voorwaarden.

Opdrachtgever: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon handelend in de uitoefening van beroep of bedrijf die met NextPrompt een overeenkomst aangaat voor levering van diensten.

Overeenkomst: iedere wederkerige afspraak tussen NextPrompt en de Opdrachtgever met betrekking tot de levering van diensten door NextPrompt.

Diensten: alle werkzaamheden en diensten die NextPrompt aanbiedt of uitvoert ten behoeve van de Opdrachtgever, waaronder (maar niet beperkt tot) AI-trainingen (zowel online als offline), AI-consultancy (advies, implementatie, analyse) en de ontwikkeling en implementatie van maatwerk AI-agents.

Schriftelijk: communicatiemiddelen op schrift, waaronder mede begrepen elektronische communicatie (zoals e-mail), tenzij in deze voorwaarden anders is bepaald. Indien in deze voorwaarden melding wordt gemaakt van "schriftelijk", wordt daarmee ook e-mail bedoeld.

Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen NextPrompt en een Opdrachtgever waarop NextPrompt deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover partijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk van deze voorwaarden zijn afgeweken. De voorwaarden gelden voor alle door NextPrompt geleverde diensten aan zakelijke Opdrachtgevers.

Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten waarbij NextPrompt voor de uitvoering derden inschakelt. Eventuele afwijkende of aanvullende bedingen of voorwaarden zijn slechts bindend indien en voor zover deze door NextPrompt schriftelijk zijn bevestigd.

Deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van de bestuurders, werknemers en door NextPrompt ingeschakelde derden. Zij kunnen derhalve jegens de Opdrachtgever een beroep doen op de bepalingen van deze algemene voorwaarden zoals indien zij zelf partij bij de overeenkomst waren.

De toepasselijkheid van inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. Een verwijzing door de Opdrachtgever naar eigen voorwaarden wordt door NextPrompt niet aanvaard, behoudens indien en voor zover die voorwaarden uitdrukkelijk schriftelijk door NextPrompt zijn geaccepteerd.

Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. NextPrompt en de Opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, zoveel mogelijk aansluitend bij doel en strekking van de oorspronkelijke bepalingen.

Onduidelijkheid over de uitleg van (bepalingen van) deze algemene voorwaarden of een zich voordoende situatie die niet in deze algemene voorwaarden is geregeld, dient te worden beoordeeld en uitgelegd naar de geest van deze algemene voorwaarden.

Indien NextPrompt niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat NextPrompt het recht verliest om in andere gevallen de stipte naleving van deze voorwaarden te verlangen. Het eventuele niet toepassen van een bepaling door NextPrompt levert geen afstand van recht op.

NextPrompt is te allen tijde gerechtigd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. Gewijzigde voorwaarden zullen alleen gelden voor nieuwe offertes en overeenkomsten (of voor nog uit te voeren gedeelten van een lopende overeenkomst). In geval van ingrijpende inhoudelijke wijzigingen zal NextPrompt de Opdrachtgever hier voorafgaand schriftelijk van op de hoogte stellen. De meest recente versie van deze voorwaarden is te vinden op de website van NextPrompt en wordt desgevraagd toegezonden.

Alle offertes, aanbiedingen en prijsopgaven van NextPrompt zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is vermeld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan de Opdrachtgever geen enkel recht ontlenen aan een aanbod of offerte indien het product, de dienst of de capaciteit waarop het aanbod betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.

NextPrompt kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze (of een deel daarvan) een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. Kennelijke fouten of vergissingen in het aanbod binden NextPrompt niet.

De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere overheidsheffingen, alsmede exclusief eventueel te maken kosten in het kader van de overeenkomst, zoals reis- en verblijfkosten, verzend- of administratiekosten, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

Indien de aanvaarding door de Opdrachtgever (op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, dan is NextPrompt daaraan niet gebonden. In dat geval komt de overeenkomst niet tot stand conform deze afwijkende aanvaarding, tenzij NextPrompt anders aangeeft. Een samengestelde prijsopgave verplicht NextPrompt niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes of aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.

Indien de Opdrachtgever een offerte binnen de gestelde geldigheidsduur aanvaardt, behoudt NextPrompt het recht om het aanbod binnen tien (10) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

Een overeenkomst komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever de door NextPrompt uitgebrachte offerte ongewijzigd binnen de geldigheidsduur aanvaardt én NextPrompt de aanvaarding schriftelijk bevestigt, dan wel op het moment dat NextPrompt – op verzoek van de Opdrachtgever – feitelijk aanvang maakt met de uitvoering van de opdracht. NextPrompt is gerechtigd om zonder opgave van redenen een door de Opdrachtgever verstrekte opdracht of aanvraag te weigeren.

Alle offertes en overeenkomsten van NextPrompt worden opgesteld op basis van informatie die de Opdrachtgever aan NextPrompt heeft verstrekt. De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle relevante informatie voor de dienstverlening tijdig en juist verstrekt. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, bescheiden, materialen of toegangen waarvan NextPrompt aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn, tijdig aan NextPrompt worden verstrekt.

Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens, bescheiden of medewerking niet tijdig of niet conform de afspraken aan NextPrompt zijn verstrekt, heeft NextPrompt het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de hierdoor ontstane extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de voor de uitvoering benodigde gegevens aan NextPrompt ter beschikking heeft gesteld.

NextPrompt is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat NextPrompt is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. Indien de Opdrachtgever voorschriften, informatie of materialen niet, niet tijdig of niet conform de afspraken aanlevert en de uitvoering van de overeenkomst daardoor vertraging oploopt, komt dit voor risico van de Opdrachtgever.

NextPrompt zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren, op grond van de op dat moment bekende stand van de techniek en wetenschap. NextPrompt spant zich in om een goed resultaat te bereiken, maar geeft geen absolute garantie voor het bereiken van beoogde resultaten. Alle door NextPrompt te leveren diensten en werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk een bepaald resultaat is overeengekomen.

In het bijzonder voor AI-diensten geldt dat NextPrompt geen garantie geeft dat een specifiek (beoogd) resultaat exact wordt behaald, aangezien de uitkomst van AI-toepassingen van veel factoren afhankelijk is (zoals de kwaliteit van de beschikbaar gestelde data, de complexiteit van de opdracht en technische beperkingen van AI-tools). Eventueel overeengekomen termijnen of succescriteria zijn derhalve indicatief, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

NextPrompt is gerechtigd om voor de uitvoering van (delen van) de overeenkomst derden in te schakelen, dan wel de werkzaamheden geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren. NextPrompt zal bij de keuze van derden de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Eventuele kosten van het inschakelen van derden zullen alleen met voorafgaande toestemming van de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat NextPrompt haar werkzaamheden onder adequate omstandigheden kan verrichten. De Opdrachtgever verschaft daartoe tijdig alle benodigde medewerking, informatie, toegang tot systemen, en overige faciliteiten die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de overeenkomst. Het uitblijven hiervan geldt als toerekenbare tekortkoming van de Opdrachtgever en kan leiden tot opschorting van de verplichtingen door NextPrompt overeenkomstig artikel 3.8 en artikel 13.

Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is de overeenkomst te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst aanpassen. Wijzigingen in de omvang of inhoud van de dienstverlening (al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever of als gevolg van nieuwe inzichten of overheidsmaatregelen) kunnen gevolgen hebben voor hetgeen oorspronkelijk is overeengekomen. Daardoor kan bijvoorbeeld de overeengekomen prijs of termijn van uitvoering wijzigen. NextPrompt zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren en waar mogelijk een aanvullende offerte uitbrengen voordat de wijziging wordt uitgevoerd. De Opdrachtgever aanvaardt dat een wijziging van de overeenkomst (waaronder een uitbreiding of inperking van de werkzaamheden) de prijs, termijn van uitvoering en overige afspraken kan beïnvloeden.

NextPrompt is gerechtigd om pas uitvoering te geven aan een verzoek tot wijziging of uitbreiding van de overeenkomst (meerwerk) nadat daartoe door de daartoe bevoegde persoon binnen NextPrompt akkoord is gegeven, en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de opgegeven nieuwe condities (waaronder eventueel een aangepaste prijs, planning en voorwaarden). Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van een gewijzigde overeenkomst levert geen tekortkoming van NextPrompt op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren.

Indien NextPrompt het verzoek tot wijziging of aanvulling van de overeenkomst van de Opdrachtgever niet wenst uit te voeren – bijvoorbeeld omdat het kwalitatief of kwantitatief impact heeft op de te leveren prestaties of producten – zal NextPrompt dit gemotiveerd aan de Opdrachtgever kenbaar maken. NextPrompt kan zonder in gebreke te komen een dergelijk verzoek weigeren indien de gevraagde wijziging naar haar oordeel onuitvoerbaar of onacceptabel is (bijvoorbeeld omdat het de aard van de prestatie wezenlijk wijzigt).

Indien door een wijziging of aanvulling van de overeenkomst extra kosten ontstaan, bijvoorbeeld door extra werkzaamheden (meerwerk) of door aanpassing van de planning, is NextPrompt gerechtigd deze extra kosten in rekening te brengen. NextPrompt zal de Opdrachtgever tijdig informeren over eventuele meerkosten. Bij het ontbreken van een uitdrukkelijke prijsafspraak voor meerwerk, zullen de gebruikelijke uurtarieven en kosten van NextPrompt gelden.

Alle door NextPrompt gehanteerde tarieven en prijzen zijn in euro's en exclusief btw en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen, alsmede exclusief reis-, verblijf- of andere onkosten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Eventuele specifieke onkosten (bijv. reis- en verblijfkosten of materiaalkosten) zullen apart in de offerte of overeenkomst worden vermeld en kunnen door NextPrompt aan de Opdrachtgever worden doorbelast.

NextPrompt is gerechtigd om vóór de aanvang van of tijdens de uitvoering van haar dienstverlening een (gedeeltelijke) vooruitbetaling of tussentijdse betalingen te verlangen. In het bijzonder bij omvangrijke of langlopende projecten, of bij levering in fases, kan NextPrompt periodiek factureren. NextPrompt kan de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat een overeiste (deel)betaling door de Opdrachtgever is ontvangen.

Betaling door de Opdrachtgever van facturen van NextPrompt dient te geschieden binnen veertien (14) kalenderdagen na factuurdatum, op de door NextPrompt aangegeven wijze en in de factuur vermelde valuta, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De Opdrachtgever zal facturen niet onnodig vertragen of uitstellen.

Indien de Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen betalingstermijn volledig betaalt, is hij van rechtswege in verzuim zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling is vereist. Vanaf het moment van intreden van het verzuim is de Opdrachtgever een vertragingsrente verschuldigd van 1,5% per maand over het openstaande bedrag, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is, in welk geval de wettelijke (handels)rente geldt. Voor de berekening van de rente wordt een deel van een maand beschouwd als een volledige maand. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot aan de dag van algehele voldoening.

Alle redelijke kosten, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, die NextPrompt moet maken als gevolg van de niet-nakoming door de Opdrachtgever van zijn betalingsverplichtingen, komen voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke incassokosten worden berekend conform het wettelijke staffelbedrag (zoals neergelegd in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten dan wel volgens de gebruikelijke praktijk, bijvoorbeeld Rapport Voorwerk II) en zullen ten minste het wettelijke minimum omvatten. NextPrompt zal zich bij de invordering houden aan de wettelijke grenzen. NextPrompt is gerechtigd een betalingsaanbod van de Opdrachtgever te weigeren indien daarbij niet ook de opengevallen rente en incassokosten zijn inbegrepen.

De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van enig bedrag met de door hem aan NextPrompt verschuldigde betalingen. Bezwaren of klachten over de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 BW (de wettelijke regels inzake consumentenkoop) heeft evenmin het recht om betaling van een factuur om andere redenen op te schorten.

In geval van liquidatie, surseance van betaling, faillissement, of schuldsanering van de Opdrachtgever, of bij diens overlijden of ondercuratelestelling (indien van toepassing), zullen de vorderingen van NextPrompt op de Opdrachtgever en de verplichtingen van de Opdrachtgever jegens NextPrompt onmiddellijk opeisbaar zijn.

NextPrompt blijft eigenaar van alle geleverde zaken en materialen zolang de Opdrachtgever niet volledig heeft voldaan aan zijn betalingsverplichtingen uit de overeenkomst. Voor zover de dienstverlening bestaat uit het verschaffen van toegang tot of het gebruik van bepaalde resultaten (zoals software, modellen of rapporten), behoudt NextPrompt zich het recht voor die toegang of dat gebruik op te schorten of in te trekken zolang de Opdrachtgever in verzuim is met betaling.

Door NextPrompt opgegeven termijnen voor het voltooien van werkzaamheden of het leveren van diensten of resultaten zijn indicatief en nimmer te beschouwen als fatale termijnen. Hoewel NextPrompt zich inspant om overeengekomen (oplever)data na te komen, geeft een overschrijding van een termijn de Opdrachtgever niet automatisch recht op schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst. Indien een termijn dreigt te worden overschreden, zal NextPrompt de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen en zullen partijen overleg plegen over een redelijke aanpassing van de planning.

Indien een bepaalde termijn voor de uitvoering is overschreden, dient de Opdrachtgever NextPrompt schriftelijk in gebreke te stellen en haar een redelijke termijn te gunnen om haar verplichtingen alsnog na te komen. NextPrompt is pas in verzuim na schriftelijke ingebrekestelling en na verloop van de in de ingebrekestelling gestelde redelijke hersteltermijn.

Levering van resultaten van de dienstverlening (zoals rapporten, adviezen, opgeleverde software of AI-modellen) geschiedt – tenzij anders overeengekomen – digitaal (bijvoorbeeld via e-mail, downloadlink of oplevering op een online platform). Nadat de resultaten aan de Opdrachtgever beschikbaar zijn gesteld of opgeleverd, wordt dit als levering beschouwd. Eventuele fysieke producten of dragers (zoals documentatie op papier of gegevens op hardware) worden geleverd af magazijn of kantoor van NextPrompt. Transport- en verzendkosten, alsmede het risico van vervoer, komen voor rekening van de Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.

NextPrompt is bevoegd de dienstverlening in delen (fases) uit te voeren en deelopleveringen te doen. Indien de overeenkomst in fases wordt uitgevoerd, kan NextPrompt elke afzonderlijke fase afzonderlijk factureren. Bovendien kan NextPrompt, waar van toepassing, de uitvoering van onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd of aan zijn (betalings)verplichtingen voor de voorgaande fase heeft voldaan.

Een gering tekortschieten in de geleverde hoeveelheid of kwaliteit van producten of diensten (zoals kleine gebreken die het gebruik niet wezenlijk beïnvloeden) vormt geen grond voor weigering van levering of ontbinding van de overeenkomst. Dergelijke gebreken zullen door NextPrompt zo spoedig mogelijk binnen een redelijke termijn worden hersteld.

Alle rechten van intellectuele eigendom, waaronder in ieder geval – maar niet uitsluitend – begrepen auteursrechten, naburige rechten, databankrechten, octrooirechten, merkrechten, modelrechten, handelsnaamrechten en knowhow, op alle resultaten, producten, documentatie, adviezen, ontwerpen, programmatuur, (AI-)modellen, rapporten, offertes, trainingsmaterialen en overige materialen die door NextPrompt in het kader van de overeenkomst worden ontwikkeld of aan de Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, berusten uitsluitend bij NextPrompt of haar licentiegevers, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

De Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden ten aanzien van de in lid 1 bedoelde materialen die bij overeenkomst of wet uitdrukkelijk aan hem worden toegekend. Het gebruiksrecht van de Opdrachtgever is in alle gevallen niet-exclusief, niet-overdraagbaar en uitsluitend bedoeld voor intern gebruik binnen de eigen organisatie van de Opdrachtgever, voor het beoogde doel waarvoor de betreffende diensten of resultaten zijn geleverd. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NextPrompt is het de Opdrachtgever niet toegestaan de door NextPrompt geleverde materialen of resultaten te verveelvoudigen, openbaar te maken of aan derden ter beschikking te stellen buiten de context van eigen gebruik.

Tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk overeengekomen, behoudt NextPrompt zich de auteursrechten alsmede alle overige intellectuele en industriële eigendomsrechten voor op de door haar verstrekte of getoonde producten van de geest en informatie, zoals doch niet beperkt tot documentatie, rapportages, analyses, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen, schema's, programma's, modellen, samples, offertes en adviezen. Al deze zaken blijven eigendom van NextPrompt, ongeacht of daarvoor aan de Opdrachtgever kosten in rekening zijn gebracht. De Opdrachtgever is slechts gerechtigd deze stukken en informatie te gebruiken voor het beoogde doel en mag deze zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van NextPrompt niet kopiëren, wijzigen, exploiteren of aan derden verstrekken.

NextPrompt heeft het recht de door de uitvoering van de overeenkomst toegenomen algemene kennis, vaardigheden en ervaring ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever bij derden terechtkomt. Niets in de overeenkomst of deze algemene voorwaarden zal NextPrompt beperken om soortgelijke diensten voor andere klanten te verrichten, behoudens eventuele verplichtingen uit een geheimhoudingsbeding.

De Opdrachtgever garandeert dat de door hem aan NextPrompt ter uitvoering van de overeenkomst verstrekte of toegankelijke materialen, gegevens, documentatie en overige content vrij zijn van rechten van derden die de beoogde uitvoering van de overeenkomst door NextPrompt beperken. De Opdrachtgever staat er tevens voor in dat hij bevoegd is de betreffende informatie en materialen aan NextPrompt ter beschikking te stellen ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. De Opdrachtgever vrijwaart NextPrompt voor eventuele aanspraken van derden ter zake van inbreuk op (intellectuele eigendoms)rechten ten gevolge van door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens.

Indien in afwijking van lid 1 schriftelijk wordt overeengekomen dat één of meerdere intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot specifiek in het kader van de overeenkomst ontwikkelde werken (zoals maatwerksoftware of een specifiek AI-model) aan de Opdrachtgever zullen toekomen, dan kan NextPrompt daaraan nadere voorwaarden verbinden, waaronder de voorwaarde dat deze rechten eerst overgaan op de Opdrachtgever nadat deze volledig heeft voldaan aan al zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de betreffende overeenkomst. Tot het moment van volledige betaling behoudt NextPrompt de desbetreffende rechten en kan de Opdrachtgever slechts een tijdelijk, herroepelijk gebruiksrecht ontlenen aan de geleverde werken.

NextPrompt kan open-source software of door derden geleverde softwarecomponenten integreren of gebruiken in het kader van de dienstverlening. Voor zover de rechten op dergelijke componenten bij derden berusten, verkrijgt de Opdrachtgever daarop uitsluitend de rechten die die derden aan eindgebruikers verstrekken onder de betreffende (open-source) licenties. NextPrompt zal de Opdrachtgever op verzoek informeren over de van toepassing zijnde (open-source) licentievoorwaarden.

Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van alle informatie van vertrouwelijke aard die zij in het kader van de offerte, overeenkomst of de uitvoering daarvan van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als deze door een der partijen als zodanig is aangeduid, of als de vertrouwelijke aard voortvloeit uit de aard van de informatie.

NextPrompt zal alle door de Opdrachtgever verstrekte of bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis gekomen vertrouwelijke informatie geheimhouden en niet aan derden kenbaar maken, behalve voor zover verstrekking aan een derde noodzakelijk is wegens de uitvoering van de overeenkomst of een wettelijke plicht. Wanneer NextPrompt op grond van een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel gehouden is vertrouwelijke informatie aan te verstrekken, zal NextPrompt de Opdrachtgever – indien juridisch toegestaan – hierover zo spoedig mogelijk informeren.

Indien het voor de uitvoering van de overeenkomst nodig is dat NextPrompt vertrouwelijke informatie aan een door haar ingeschakelde derde (zoals een onderaannemer of expert) verstrekt, zal NextPrompt de geheimhoudingsplicht eveneens aan deze derde opleggen. NextPrompt draagt er zorg voor dat haar werknemers en alle door haar ingeschakelde personen die toegang hebben tot vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever, schriftelijk tot geheimhouding verplicht zijn.

De Opdrachtgever zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NextPrompt geen mededeling doen aan derden over de aanpak, werkwijze en materialen van NextPrompt, en geen vertrouwelijke informatie of bedrijfsgeheimen van NextPrompt openbaar maken die hem eventueel bekend zijn geworden (behalve voor zover nodig voor uitvoering of gebruik van de dienstverlening).

NextPrompt erkent dat in het kader van AI-implementaties of -analyses bij de Opdrachtgever mogelijk gevoelige bedrijfsgegevens of persoonsgegevens worden verwerkt. NextPrompt zal bedrijfs- of persoonsgegevens van de Opdrachtgever uitsluitend gebruiken voor het doel van de overeengekomen dienstverlening en niet voor andere doeleinden, tenzij de Opdrachtgever daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven. Indien de dienstverlening het verwerken van persoonsgegevens namens de Opdrachtgever inhoudt, zullen partijen een verwerkersovereenkomst sluiten conform de eisen van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

De in dit artikel neergelegde verplichtingen tot geheimhouding blijven ook na beëindiging of voltooiing van de overeenkomst van kracht. Iedere partij blijft ook na afloop van de relatie aansprakelijk voor een schending van deze geheimhoudingsverplichting, overeenkomstig de wet.

Indien NextPrompt aansprakelijk mocht zijn jegens de Opdrachtgever, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in dit artikel is bepaald.

NextPrompt is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat NextPrompt is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige informatie of materialen. Evenmin is NextPrompt aansprakelijk voor schade die is ontstaan door handelen of nalaten van de Opdrachtgever of derden (bijvoorbeeld door onjuiste toepassing van adviezen of verkeerd gebruik van geleverde resultaten door de Opdrachtgever).

Indien NextPrompt aansprakelijk is voor directe schade, dan is de aansprakelijkheid van NextPrompt beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de betreffende order of opdracht, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. In alle gevallen is de aansprakelijkheid van NextPrompt voorts beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval uit hoofde van de door NextPrompt afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het toepasselijke eigen risico. Indien om welke reden dan ook geen uitkering krachtens bedoelde verzekering plaatsvindt, is de totale aansprakelijkheid van NextPrompt beperkt tot het bedrag van de door de Opdrachtgever aan NextPrompt betaalde vergoeding voor de betreffende overeenkomst (exclusief btw).

NextPrompt is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a. de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover die vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden; b. de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van NextPrompt aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover deze aan NextPrompt kunnen worden toegerekend; c. de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade zoals bedoeld in deze voorwaarden.

NextPrompt is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie en schade voortvloeiend uit aanspraken van derden jegens de Opdrachtgever. Evenmin is NextPrompt aansprakelijk voor verlies of beschadiging van data, vertraging in communicatielijnen of welke andere vorm van indirecte of gevolgschade dan ook.

Bij diensten op het gebied van AI geldt in het bijzonder dat NextPrompt geen aansprakelijkheid aanvaardt voor beslissingen of acties die de Opdrachtgever neemt op basis van output of aanbevelingen van AI-systemen die door NextPrompt zijn geleverd of geconfigureerd. De Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor het beoordelen van de door een AI-systeem gegenereerde resultaten voordat hij deze gebruikt voor bedrijfsbeslissingen of andere toepassingen.

NextPrompt is evenmin aansprakelijk voor onvolkomenheden, fouten of ongewenste resultaten in AI-toepassingen die te wijten zijn aan door de Opdrachtgever aangeleverde onjuiste, onvolledige of niet-representatieve data. NextPrompt kan niet garanderen dat AI-modellen in alle gevallen vrij zijn van ongewenste bias of discriminerende uitkomsten; de Opdrachtgever dient dergelijke resultaten te monitoren. NextPrompt is slechts aansprakelijk voor nadelige gevolgen van bias of andere onbedoelde uitkomsten van een AI-systeem voor zover NextPrompt heeft nagelaten redelijke maatregelen te nemen om dergelijke uitkomsten te voorkomen of, na ontdekking, te corrigeren.

NextPrompt is niet aansprakelijk voor schade ontstaan doordat de Opdrachtgever door NextPrompt geleverde resultaten of adviezen onjuist of onrechtmatig gebruikt, of laat gebruiken, bijvoorbeeld door het toepassen van de resultaten in strijd met verstrekte instructies of voor een ander doel dan waarvoor zij verstrekt zijn. Indien de Opdrachtgever zonder toestemming van NextPrompt wijzigingen aanbrengt in door NextPrompt opgeleverde producten of resultaten, dan vervalt iedere aansprakelijkheid van NextPrompt voor de daardoor ontstane gebreken of schade.

De in dit artikel opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid (grove schuld) van NextPrompt zelf of van diens leidinggevenden. In dergelijke gevallen zal de aansprakelijkheid van NextPrompt niet zijn uitgesloten of beperkt. Voor alle overige gevallen en personen – waaronder werknemers of door NextPrompt ingeschakelde hulppersonen – geldt dat zij de in deze voorwaarden opgenomen aansprakelijkheidsbeperkingen mede mogen inroepen jegens de Opdrachtgever, hetgeen door Opdrachtgever wordt aanvaard.

Iedere vordering tot schadevergoeding door de Opdrachtgever jegens NextPrompt vervalt indien deze niet schriftelijk en gemotiveerd bij NextPrompt is ingediend binnen twaalf (12) maanden nadat de Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had moeten ontdekken. In alle gevallen verjaart iedere vordering van de Opdrachtgever jegens NextPrompt uiterlijk één (1) jaar na het einde van de overeenkomst.

De Opdrachtgever vrijwaart NextPrompt voor alle aanspraken van derden die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak anders is dan aan NextPrompt toe te rekenen. Hieronder vallen onder meer (maar niet uitsluitend) aanspraken van derden wegens producten of diensten die door de Opdrachtgever aan die derde zijn geleverd en die mede uit door NextPrompt geleverde diensten of resultaten bestaan, alsmede aanspraken van derden wegens schending van intellectuele eigendomsrechten, privacyrechten of andere rechten door gebruik van door de Opdrachtgever verstrekte materialen, gegevens of instructies. Indien NextPrompt uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden NextPrompt zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld alles te doen dat van hem verwacht mag worden om aanspraken af te wenden.

Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen ter afwering van een derde-aanspraak als bedoeld in lid 1, dan is NextPrompt zonder nadere ingebrekestelling gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van NextPrompt en/of derden die hierdoor (direct of indirect) ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

In geval van aanspraken van derden jegens NextPrompt, zal NextPrompt de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. De Opdrachtgever zal NextPrompt naar beste vermogen ondersteunen bij het verweer tegen dergelijke aanspraken en zal geen handelingen verrichten die een erkenning van aansprakelijkheid jegens derden inhouden. Deze vrijwaringsverplichting blijft van kracht na beëindiging van de overeenkomst.

NextPrompt is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan haar schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt.

Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop NextPrompt geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor NextPrompt niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Daaronder wordt in ieder geval (maar niet uitsluitend) begrepen: storingen of uitval van internet, datanetwerk- of telecomfaciliteiten, stroomstoringen, stakingen of arbeidsongeregeldheden, epidemieën of pandemieën, brand, waterschade, ongeval, overheidsmaatregelen, oorlog, oproer of andere verstoringen van de openbare orde, mobilisatie, blokkades, beperkingen of onderbrekingen in de aanvoer van grondstoffen, vertragingen of falen van toeleveranciers of dienstverleners van wie NextPrompt afhankelijk is, transportmoeilijkheden en andere omstandigheden die de bedrijfsvoering van NextPrompt verstoren. Ook wanneer een overmachtssituatie intreedt nadat NextPrompt haar verplichtingen had moeten nakomen, komt dit NextPrompt toe.

NextPrompt kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien de overmachtsituatie langer dan twee (2) maanden onafgebroken voortduurt, zijn beide partijen gerechtigd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. Indien door de overmacht aan de zijde van NextPrompt de uitvoering van de overeenkomst blijvend onmogelijk wordt, zijn partijen eveneens bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen.

Voor zover NextPrompt ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de overeenkomst al gedeeltelijk is nagekomen of nog kan nakomen, en aan het nagekomen of na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is NextPrompt gerechtigd om het reeds nagekomen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke overeenkomst betreft. Dit laat onverlet dat de Opdrachtgever in geval van ontbinding wegens overmacht gerechtigd is op teruggave van eventueel vooruitbetaalde bedragen voor nog niet uitgevoerde diensten, na aftrek van de vergoeding voor het reeds geleverde deel.

NextPrompt zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk informeren in geval van een overmachtssituatie. Partijen zullen in onderling overleg zoeken naar een billijke oplossing of, indien mogelijk, alternatieve wijze van nakoming.

NextPrompt is bevoegd de uitvoering van de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te schorten of de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat zij gehouden is tot enige schadevergoeding, indien zich een van de volgende omstandigheden voordoet:

Niet-nakoming door Opdrachtgever: De Opdrachtgever komt zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig na.

Gegronde vrees voor wanprestatie: Na het sluiten van de overeenkomst komt NextPrompt ter kennis dat de Opdrachtgever onvoldoende kredietwaardig is of andere omstandigheden geven goede grond te vrezen dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen.

Niet stellen van zekerheid: De Opdrachtgever is bij het sluiten van de overeenkomst verzocht om zekerheid te stellen voor de nakoming van zijn verplichtingen (bijvoorbeeld in de vorm van een aanbetaling, bankgarantie of borgstelling) en deze zekerheid blijft uit of is onvoldoende.

Onredelijke verzwaring door vertraging: Door vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever (bijvoorbeeld het uitblijven van informatie of goedkeuring) kan van NextPrompt redelijkerwijs niet langer worden gevergd dat zij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities uitvoert.

Onvoorziene ernstige omstandigheden: Er doen zich omstandigheden voor die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is geworden, of ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van NextPrompt kan worden gevergd. Hierbij kan worden gedacht aan bijvoorbeeld langdurige overmacht aan de zijde van de Opdrachtgever, of drastische wijziging in wetgeving die de voortzetting van de dienstverlening verbiedt.

Voorts is NextPrompt bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang (buitengerechtelijk) te ontbinden indien de Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, onder curatele of bewind wordt gesteld, ophoudt zelfstandig zijn bedrijf uit te oefenen, in liquidatie treedt of anderszins insolvent raakt. Hetzelfde geldt indien op (een significant deel van) het vermogen van de Opdrachtgever beslag wordt gelegd, dan wel de Opdrachtgever zijn bedrijfsactiviteiten staakt of overdraagt aan een derde. In al deze gevallen zijn de vorderingen van NextPrompt op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. NextPrompt is in genoemde situaties nimmer tot enige schadevergoeding jegens de Opdrachtgever gehouden, vanwege de beëindiging op grond van deze omstandigheden.

Indien NextPrompt door een in lid 1 of 2 genoemde omstandigheid de overeenkomst ontbindt of opschort, ontslaat dit de Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen ter zake van reeds verrichte prestaties van NextPrompt. In geval van ontbinding door NextPrompt is de Opdrachtgever verplicht alle tot dan toe verrichte werkzaamheden en gemaakte onkosten van NextPrompt te vergoeden. Bij opschorting behoudt NextPrompt haar aanspraken uit de wet en overeenkomst, waaronder het recht om later alsnog nakoming of ontbinding te vorderen.

Indien de overeenkomst wordt ontbonden of beëindigd, om welke reden dan ook, zullen de uit de overeenkomst reeds voortgevloeide maar op het moment van ontbinding nog niet nagekomen verplichtingen onverminderd blijven bestaan. Met name reeds geleverde prestaties van NextPrompt en de daarmee corresponderende betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever zullen niet ongedaan gemaakt worden, tenzij NextPrompt ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die NextPrompt vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij al ter uitvoering van de overeenkomst heeft gepresteerd, blijven onverminderd door de Opdrachtgever verschuldigd en worden op het moment van ontbinding direct opeisbaar.

Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is (bijvoorbeeld in geval van wanprestatie door de Opdrachtgever), is NextPrompt gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen alle kosten (direct en indirect) die daardoor ontstaan. NextPrompt is in dat geval niet gehouden tot restitutie van reeds ontvangen betalingen en heeft voorts recht op volledige betaling van de nog openstaande bedragen als gevolg van de verleende diensten voorafgaand aan de ontbinding.

Indien NextPrompt tot opschorting of ontbinding overgaat op grond van dit artikel, is zij jegens de Opdrachtgever op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade of kosten daardoor ontstaan (zoals winstderving, enz.), terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van toerekenbare tekortkoming, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

In geval van tussentijdse beëindiging of opzegging van een overeenkomst door NextPrompt (anders dan wegens een toerekenbare tekortkoming van de Opdrachtgever), zal NextPrompt in overleg met de Opdrachtgever zorg dragen voor de overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aan te wijzen derde, tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien een dergelijke overdracht voor NextPrompt extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze in rekening gebracht bij de Opdrachtgever, mits redelijk en aantoonbaar.

Indien de Opdrachtgever een geplaatste opdracht of overeengekomen dienst geheel of gedeeltelijk annuleert zonder dat sprake is van een tekortkoming van NextPrompt, dan zullen de werkzaamheden die reeds zijn verricht, de gereserveerde arbeidstijd, alsmede de voor de uitvoering van de overeenkomst redelijkerwijs gemaakte kosten (inclusief de kosten voor bestelde of gereserveerde materialen of ingekochte diensten), volledig aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht. NextPrompt zal in dat geval een specificatie van de in rekening gebrachte kosten aan de Opdrachtgever verstrekken.

Indien de overeenkomst naar zijn aard en inhoud niet automatisch eindigt na volbrenging en voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. Tenzij anders overeengekomen, bedraagt de opzegtermijn voor de Opdrachtgever en voor NextPrompt twee (2) kalendermaanden. Opzegging door de Opdrachtgever geschiedt bij voorkeur per aangetekende brief of gekwalificeerde e-mail (met leesbevestiging) aan NextPrompt. Bij opzegging dient, onverminderd het bepaalde in lid 4 en 5, door de Opdrachtgever het honorarium voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten volledig te worden voldaan.

Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de overeenkomst voort te duren – zoals bedingen omtrent betaling, geheimhouding, intellectuele eigendom, aansprakelijkheid, vrijwaring, toepasselijk recht en geschillenbeslechting – blijven na beëindiging van de overeenkomst onverminderd van kracht.

Op alle rechtsbetrekkingen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij NextPrompt partij is, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) en enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan, wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.

Alle geschillen die voortvloeien uit of samenhangen met overeenkomsten tussen NextPrompt en de Opdrachtgever of deze algemene voorwaarden, zullen in eerste instantie exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar NextPrompt statutair gevestigd is. Dit behoudens voor zover dwingend rechtelijk een andere bevoegde instantie is voorgeschreven. Niettemin heeft NextPrompt het recht een geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter (bijvoorbeeld de rechter van de woon- of vestigingsplaats van de Opdrachtgever).

Partijen zullen in geval van een geschil dat hen onderling verdeeld houdt, alvorens een beroep op de rechter te doen, trachten het geschil in onderling overleg op te lossen. Desgewenst kunnen partijen met wederzijds goedvinden een mediationtraject starten of advies van een onafhankelijke derde inwinnen om tot een minnelijke regeling te komen. Pas indien een dergelijk traject niet slaagt of een oplossing uitblijft, is het ieder der partijen toegestaan het geschil aan de bevoegde rechter voor te leggen.

Laatst gewijzigd: 28 november 2025.